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会社設立

新しい会社法について

平成18年5月1日、新しい会社法が施行されました。
多くの中小企業やベンチャー企業、起業を考えている方のため、旧商法にあるさまざまな規制を見直しすことが目的です。こちらでは会社の種類や会社設立の特徴といった、新会社法で新たに定められた内容についてご説明します。

新会社法での会社の種類

新会社法では、有限会社の新設(設立)を廃止し、新たに合同会社の設立を認めています。
会社類型の大部分を占める株式会社・合同会社・特例有限会社の違いは以下の表のとおりです。

株式会社 合同会社 特例有限会社
出資者の責任 有限責任株式
(出資範囲内の責任)
有限責任社員
(出資範囲内の責任)
出資者の人数 1名以上 1名以上
最低資本額 1円以上 1円以上
役員の人数 取締役1名以上 社員1名以上 取締役1名以上
会社の代表者 代表取締役 代表社員 代表取締役
役員の任期 原則2年 任期なし 任期なし
決算公告の義務 あり なし なし
株式会社へ移行
株式会社設立の特徴(旧商法との比較)
特徴 1 会社名を自由に選べる

旧商法では、同一の市区町村内で、同業種の会社が同一または似た社名を使用して会社設立することができませんでした。
新会社法ではこの規制が撤廃されたため、思いどおりの会社名が選べます。

特徴 2 資本金1円で会社設立が可能に

旧商法では、株式会社を設立するには最低で1,000万円の資本金が必要でした。
新会社法では、この最低資本金制度が廃止され、資本金1円でも株式会社の設立が可能になります。

特徴 3 役員など機関設計が自由化

旧商法では、取締役3名以上、監査役1名以上を置くことが義務付けられていました。
新会社法では、株式譲渡制限会社(非公開会社)の会社については、取締役1名だけで監査役を設けない機関設計が可能です。

特徴 4 役員の任期の伸長が可能

新会社法での役員の任期は原則取締役2年、監査役4年。
しかし株式譲渡制限会社(非公開会社)では、これら役員の任期が最長10年に伸ばせるため、中小企業の会社運営が簡素になりました。

特徴 5 資本金の払い込みが簡素化

商法では、会社設立時において、資本金を決めた銀行口座に集め、金融機関から払込保管証明書を発行してもらうという非常に煩雑な手続きが必要でした。
新会社法では、資本金を発起人の口座に集めるだけで良くなり、金融機関の証明書が不要となりました。これによって、構想から設立までの期間が非常に短縮されます。

合同会社設立の特徴(旧商法との比較)
特徴 1 合同会社とは

合同会社は、新会社法によって創設された新しい会社の形態です。 出資者の全員が有限責任(出資した割合で責任を負う)の社員で構成し、内部関係については組合と同様の規律を適用。株式会社のような法律による強行規定がほとんどなく、原則として、定款に定めた規定が広く用いられています。
社員間の人的つながりが強く、創業やジョイントベンチャーなどでの活用が期待されています。

合同会社の活用例

  • SE、デザイナー、営業の専門人材によるソフトウェアの共同開発販売
  • さまざまな分野の中小企業が集まって行う、新製品の共同開発事業
  • 企業と専門分野の学士などによる薬などの共同開発事業
特徴 2 会社設立時の費用を削減

合同会社は定款作成を必要としますが、公証人への定款認証作業が不要なため、認証手数料(約50,000円)が不要です。
また、登記時の登録免許税が60,000円(株式会社は150,000円)で済むため、株式会社設立に比べ大幅に費用を抑えられます。

特徴 3 役員など機関設計が自由化

株式会社では、株主とは別に会社経営の執行をつかさどる取締役の選任や重要な事案を株主総会に相談する必要があります。
合同会社では、社員(出資者)が会社の業務を執行するので、重要な決定も社員の総意で決めることができます。

特徴 4 会社の利益を自由に配分できる

株式会社では会社の利益を株主に配分する必要があります。
合同会社では、出資の割合とは関係なく自由に利益を配当することが可能です。社員の業績や功績を利益で還元できるという点で、社員の能力を十分に生かすことができます。

会社の設立
会社の設立登記は、いろいろな書面等作成したりするので、かなり煩雑です。
当事務所では、会社の設立という忙しい時期にお客様に代わって会社の設立の手続きをさせていただきます。
また、当事務所では、オンライン申請による電子定款認証を採用していますので、従来のやり方で必要だった収入印紙代(4万円)を節約できます。また、設立の登記申請も、オンラインでの申請ですから、登録免許税が5000円減税されます。
変更登記
設立後の会社において、いろいろな変更や問題が出てきます。 役員変更 会社の取締役や監査役が変更されたときは、登記が必要になります。変更登記をご自分でされている会社もありますが、法務局に何度も足を運んだり複雑な議事録を作成するのは大変な作業です。 商号変更・目的変更・本店移転 心機一転商号を変更したり、目的を変更したり、本店を移したりしたときは、登記が必要です。その手続きに関しても、こちらで用意した書類に押印していただくことで、手続きの完了まで当方で責任を持って進めていきます。
増資・減資
事業拡大や現物出資等に伴う資本金の増加、また逆に業務の見直し・業務縮小等により資本金を減少させるときの手続きについても当事務所にお任せください。
新会社法の施行に伴いバリエーションに富んだ株式を発行することが可能になりました。
また、資本の減少手続きは、官報への公告等複雑でしかも長期の手続き期間が必要です。官報公告の掲載を含めすべて当事務所にお任せください。
合併
合併には、新設合併と吸収合併の2通りの方法がありますが、一般的には、ほとんどの合併が吸収合併です。この合併手続きでも、官報での公告が必要になります。
拡大した事業の整理統合、事業の再編等で、資本を増加しないでの合併を行う必要も生じてきます。お客様の会社のニーズにあった再編を考えながら、手続きを提案させていただきます。
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